Skal du hente kapital ved bruk av folkefinansiering som strategi? Da har du kanskje vurdert eller blitt anbefalt å sette opp et SPV for å håndtere krav fra enkelte institusjonelle miljøer.
I dette innlegget vil vi gi deg svarene på hva et SPV er, hvem det passer for og hvordan det fungerer.
Hva er et SPV?
Et SPV (“Single Purpose Vehicle” / “spesialforetak”) er et eget juridisk subjekt, f.eks. et aksjeselskap, som etableres med et spesifikt og avgrenset formål, f.eks. å eie og forvalte en eller flere eierandeler. Eierandelene kan være alt fra eiendom og skip til aksjeposter.
Det kan være ulike grunner til at det settes opp et SPV. En grunn kan være at man ønsker å redusere den finansielle risikoen for en del av en virksomhet eller det kan skyldes tilpasninger til skatteregler og/eller annen lovgivning. For eksempel brukes SPVer ofte ved kjøp og salg av eiendommer mellom profesjonelle investorer av hensyn til skatt og dokumentavgift.
Det har også blitt mer vanlig at flere investorer går sammen om å investere i et selskap gjennom et SPV. Det kan skyldes et ønske om at man samlet har mer kompetanse til å forvalte eierskapet, eller at man sammen klarer å oppfylle et minstebeløp for å kunne investere i selskapet.
Hvem passer SPV for?
Noen større institusjonelle investorer (f.eks. investeringsfond, banker m.v.) kan stille som krav før de investerer i selskapet at selskapet har en kort og ryddig aksjeeierbok. Dette gjør det f.eks. enklere for selskapet og den institusjonelle investoren å få på plass en aksjonæravtale og håndtere deltakelse og stemmegivning på bestemte saker.
I denne forbindelse er det viktig å understreke at alle aksjonærer skal likebehandles når gjelder informasjon og rettigheter. Dette kravet er det spesielt viktig å ivareta i de tilfeller hvor en løsning med SPV velges, og det oppstår et ekstra lag med administrasjon mellom verdiskapingen og minoritetsaksjonærene.
Hvordan fungerer et SPV?
Et SPV som etableres som et aksjeselskap reguleres av aksjeloven. Det kan imidlertid være behov for å gjøre enkelte tilpasninger som gjør det enklere og mer smidig å drifte et SPV med mange aksjonærer og for øvrig å ivareta investorenes hensyn. Dette gjelder blant annet etablering og avvikling av SPV-et, hvordan generalforsamling skal gjennomføres i SPV-et, i hvilken grad og hvordan aksjene i SPV kan selges og hvem som kan opptre på vegne av aksjonærene i SPV-et i ulike saker.
Direkteinvesteringer i målselskap vil kunne tilfredsstille kravene for skatteinsentivordningen (tidligere kjent som Kapitalfunn), mens indirekte investeringer i målselskap gjennom et SPV kvalifiserer ikke til skatteinsentivordningen.
Folkeinvest tilbyr i samarbeid med Caplist AS “beste praksis”-dokumentasjon på drifts- og aksjonæravtale samt vedtekter for SPVet som ivaretar disse hensynene til selskap som henter kapital via Folkeinvest.